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Visão Geral e Metas ESG

A GOL está comprometida em melhorar a sustentabilidade de seus negócios por meio de uma sólida governança corporativa, com o propósito de ser a primeira para todos os Colaboradores e Clientes, promovendo inclusão e acessibilidade, e alcançando emissões líquidas zero de carbono em 2050.

Desde 2010, desenvolvemos relatórios anuais e de sustentabilidade com base nas diretrizes da Global Reporting Initiative, um padrão internacional para reportar o desempenho ambiental, social e econômico. Ao adotar esses parâmetros e fornecer respectivas informações ao público em geral, estamos reforçando nossa responsabilidade com os stakeholders, por meio de maior transparência e credibilidades.

Entre nossas iniciativas estão nossa adesão voluntária, desde 2016, à coalizão de liderança em precificação de carbono, que é uma iniciativa global para precificar as emissões de carbono, bem como várias campanhas e associações dedicadas a promover as melhores práticas de ESG, tanto no setor de aviação quanto em geral. Também, mantemos iniciativas sociais relacionadas à nossa força de trabalho, satisfação e segurança do Cliente, assim como iniciativas de governança por meio de lideranças, comitês, políticas e reuniões de acionistas.

Governança Corporativa

A GOL conduz seus negócios de acordo com sólidas práticas de governança corporativa, mantendo um conselho de administração independente e um conselho fiscal apartados dos membros da Administração para garantir a transparência e a confiança em suas operações financeiras e comerciais, em benefício de todos os acionistas.

Para garantir a transparência da gestão e dos negócios em beneficio de todos os acionistas, a Companhia conta com uma Política de Negociação de suas ações, que estabelece regras e procedimentos para pessoas vinculadas à Companhia (executivos e colaboradores), com acesso a informações relevantes.

A GOL está listada no Nível 2 de Governança Corporativa da B3 desde o lançamento simultâneo de suas ações nas Bolsas de Valores brasileira e norte-americana em 2004, e está sujeita à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme prevista em seu estatuto social.

Também possui uma Política de Divulgação de Fatos Relevantes, que define os critérios, o momento e o responsável pela divulgação de tais informações aos investidores para garantir que os dados para o mercado sejam distribuídos de forma ampla, transparente e homogênea. Para amparar esse trabalho, mantém um Comitê de Divulgação, integrado por profissionais de diversas áreas da Companhia que não participam diretamente do processo de elaboração de relatórios divulgados ao mercado de capitais. Eles são responsáveis pela checagem, consistência e cruzamento de dados dos relatórios, quando aplicável.

A Companhia foi uma das primeiras Emissoras Privadas Estrangeiras (FPIs) na América do Sul a se adequar às exigências da Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley (SOX) e utiliza o critério estabelecido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comission (COSO) para controles internos. A Companhia também se adequou à Seção 302 da mesma Lei, que determina que diretores executivos devam declarar pessoalmente que são responsáveis pelos controles e procedimentos de divulgação de informações. Com essas certificações a Companhia aprimorou seus processos internos e ratificou seu compromisso com as melhores práticas de Governança Corporativa.

Mantemos um canal ético para comunicação com ouvidoria aberto a todos os Colaboradores e stakeholders que desejam relatar preocupações, inclusive de forma anônima. O canal é administrado por uma equipe de especialistas e analistas internos, que se reportam ao nosso comitê de políticas de governança corporativa e de pessoas. Em 2019, as informações veiculadas por meio de nosso canal de ética resultaram na definição de 18 planos de ação, incluindo treinamentos mais robustos em questões de compliance.

Diretoria e Comitês

- Conselho de Administração - O Conselho de Administração da GOL é composto por nove membros, dos quais cinco são independentes. Os membros do Conselho de Administração são em regra eleitos na Assembleia Geral Ordinária. O mandato dos membros do Conselho de Administração é de um ano, com direito a reeleição. O mandato dos atuais conselheiros termina em abril de 2021.

- Conselho Fiscal - De acordo com as Leis das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal, ou Comitê Fiscal, é o órgão societário independente da administração e dos auditores independentes da Companhia. O Conselho Fiscal pode funcionar tanto de forma permanente quanto não permanente, caso em que atuará durante um exercício fiscal específico conforme determinado pelos acionistas. O Conselho Fiscal eleito deverá ter, no mínimo, três e no máximo, cinco membros e igual número de suplentes. Atualmente há Conselho Fiscal instalado. O Conselho Fiscal da Companhia é composto por três membros, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Os atuais membros do nosso Comitê de auditoria são Marcelo Moraes, Renato Chiodaro e Marcela de Paiva.

- Diretoria Executiva - Responsável pela gestão direta dos negócios, a Diretoria é composta por no mínimo dois e no máximo sete diretores que são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de um ano. Qualquer diretor pode ser afastado pelo Conselho de Administração antes do término de seu mandato. O mandato dos atuais diretores termina em dezembro de 2022.

- Comitês de Gestão - A GOL também dispõe de seis Comitês de Gestão compostos por membros do Conselho de Administração, executivos e auditores independentes (Comitês de Governança Corporativa e Políticas de Gestão de Pessoas, Comitê de Política Financeira, Comitê de Políticas de Risco, Comitê de Auditoria Estatuário, Comitê de Alianças e Sub-Comitê de Políticas Contábeis, Tributárias e Demonstrações Financeiras).

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Metas ESG

Criar uma experiência de nível mundial para o cliente: Oferecer excelência operacional e expandir nossa rede global
Tornar a cultura uma vantagem competitiva: Desenvolver um ambiente que valorize os membros da equipe
Desenvolver a GOL para Prosperar para Sempre: Melhorar a rentabilidade e fornecer tecnologia inovadora

Propriedade

Em 31/12/2020, a família Constantino, que indiretamente controla a GOL, detinha 64,8% da participação econômica da Companhia. Essa significativa participação da família Constantino na GOL e a atuação do Constantino de Oliveira Junior como presidente do nosso conselho de administração, é primordial na definição de nosso direcionamento estratégico. Além disso, sua supervisão próxima e interação diária com a alta administração, diferenciam nossa estrutura de propriedade no alinhamento de interesses de nossos acionistas controladores com os interesses de nossos acionistas minoritários.

Remuneração

De acordo com o Estatuto Social, nossos acionistas devem estabelecer a remuneração global que a Companhia paga aos membros do Conselho de Administração e da Diretoria. Uma vez que estabelecido o valor total de remuneração aos conselheiros e diretores, os membros do Conselho de Administração tornam-se responsáveis por estabelecer níveis individuais de remuneração em cumprimento ao Estatuto Social.

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Plano de Opção de Compra de Ações

Em função de alterações promovidas no Plano de Opção de Compra de ações da Companhia, aprovadas pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2010, nos planos outorgados entre 2010 e 2019, as opções se tornam exercíveis 20% a partir do primeiro ano, 30% adicionais a partir do segundo e 50% remanescentes a partir do terceiro ano. Para os planos outorgados a partir de 2020, os beneficiários poderão exercer 20% no primeiro ano, 20% no segundo ano, 30% no terceiro ano e 30% no quarto ano. De qualquer forma, em ambos os casos, as opções podem ser exercidas em até 10 anos após a data da sua concessão.

O valor justo das opções de compra de ações foi estimado na data de concessão das opções utilizando o modelo de precificação de opções Black-Scholes. A volatilidade esperada das opções baseia-se na volatilidade histórica de 252 dias úteis das ações da Companhia negociadas em bolsa.

As reuniões do Conselho de Administração e as premissas utilizadas no modelo de precificação de opções Black-Scholes estão relacionadas a seguir:

Planos de opções de compra de ações
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
Data da reunião do Conselho de Administração 19 de outubro de 2012 13 de Maio de 2013 12 de Agosto de 2014 11 de Agosto de 2015 30 de Junho de 2016 08 de Agosto de 2017 24 de Maio de 2018 11 de Dezembro de 2019 30 de Julho de 2020
Total de opções outorgadas 778.912 802.296 653.130 1.930.844 5.742.732 947.767 718.764 1.749.223 760.986
Preço de exercício da opção 12,81 12,76 11,31 9,35 2,62 8,44 20,18 25,4 20,57
Valor justo médio da opção na data da concessão 5,32(a) 6,54(b) 7,98(c) 3,37(d) 1,24(e) 7,91(f) 12,68(g) 12,10(h) 14,14(i)
Volatilidade estimada do preço da ação 52,25% 46,91% 52,66% 55,57% 98,2% 80,62% 55,58% 61,98% 71,37%
Dividendo esperado 2,26% 2,00% 3,27% 5,06% 6,59% 1,17% 0,6% 3,17% 0,92%
Taxa de retorno livre de risco 9,00% 7,50% 11,00% 13,25% 14,25% 11,25% 6,5% 9% 6,24%
Duração da opção (em anos) 10 10 10 10 10 10 10 10 10

(a) Valor justo calculado pela média dos valores R$6,04, R$5,35 e R$4,56 para os respectivos períodos de vesting (2012, 2013 e 2014).
(b) Valor justo calculado pela média dos valores R$7,34, R$6,58 e R$5,71 para os respectivos períodos de vesting (2013, 2014 e 2015).
(c) Valor justo calculado pela média dos valores R$8,20, R$7,89 e R$7,85 para os respectivos períodos de vesting (2014, 2015 e 2016).
(d) Valor justo calculado pela média dos valores R$3,61, R$3,30 e R$3,19 para os respectivos períodos de vesting (2015, 2016 e 2017).
(e) Em 27 de julho de 2016 foi realizada a outorga de 900.000 ações em complemento ao plano de 2016. O valor justo foi calculado pela média dos valores R$1,29, R$1,21 e R$1,22 para os respectivos períodos de vesting (2017, 2018 e 2019).
(f) Valor justo calculado pela média dos valores R$8,12, R$7,88 e R$7,72 para os respectivos períodos de vesting (2017, 2018 e 2019).
(g) Valor justo calculado pela média dos valores R$13,26, R$12,67 e R$12,11 para os respectivos períodos de vesting (2018, 2019 e 2020).
(h) Valor justo calculado pela média dos valores R$12,90, R$12,32 e R$11,65 para os respectivos períodos de vesting (2019, 2020 e 2021).
(i) Valor justo calculado pela média dos valores R$15,39, R$14,89, R$14,31 e R$13,64 para os respectivos períodos de vesting (2020, 2021, 2022 e 2023).

A movimentação das opções de ações durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 está apresentada a seguir:

Opções de ações Preço de exercício médio ponderado
Opções em circulação em 31 de dezembro de 2019 7.660.855 7,11
Opções canceladas e ajustes na estimativa de direitos expirados -333.781 22,06
Opções em circulação em 31 de dezembro de 2020 7.529.612 11,59
Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2019 5.939.631 8,42
Quantidade de opções exercíveis em 31 de dezembro de 2020 5.752.726 10,32

O intervalo de preços de período e a maturidade média das opções em circulação, assim como os intervalos de preços de período para as opções exercíveis em 31 de dezembro de 2020 estão sumariadas abaixo:

Opções em circulação Opções exercíveis
Intervalo de preços de exercício Opções em circulação Maturidade remanescente media em anos Preço de exercício médio Opções exercíveis Preço de exercício médio
12,81 227.183 1,7 12,81 227.183 12,81
12,76 220.413 2,3 12,76 220.413 12,76
11,31 197.661 3,5 11,31 197.661 11,31
9,35 601.793 4,5 9,35 601.793 9,35
2,62 3.121.220 5,4 2,62 3.121.220 2,62
8,44 548.604 6,6 8,44 548.604 8,44
20,18 450.695 7,4 20,18 135.209 20,18
25,40 1.506.606 8,8 25,40 301.321 25,4
20,57 655.437 9,6 20,57 0 20,57
2,62-25,4 7.529.612 6,33 11,59 5.353.404 6,87

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Cláusula Compromissória de Arbitragem

A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como das demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento, do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 da B3 e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

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